وظایف مجمع عمومی موسس چیست؟

مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود . مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عموم و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

براساس ماده 72 از اجتماع صاحبان سهام مجمع عمومی شرکت سهامی تشکیل می گردد.

وظایف مجمع عمومی موسس چیست

وظایف مجمع عمومی موسس به شرح ذیل می باشد:

1. رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و هم چنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم.
2. تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
3. تصویب نخستین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت .
4. تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
5. گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.

حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی موسس

برابر ماده 57 لایحه قانونی حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی موسسن عبارت است از :

در دعوت اول،حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد داشته باشند.

در دعوت دوم،چنانچه در نخستین دعوت نصاب مذکور حاصل نشد ، موسسین برای بار دوم مجمع عمومی را دعوت می نمایند. مشروط بر اینکه حداقل20 روز قبل از منعقد نمودن قرارداد مجمع عمومی موسس ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه دعوت اول در روزنامه کثیرالانتشار که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است ، منتشر گردد. در این مجمع حضور لااقل 3/1 سرمایه شرکت الزامی است.

در دعوت سوم،چنانچه در سومین دعوت اکثریت لازم ( صاحبان ثلث سرمایه شرکت ) در مجمع سومی حاضر نشدند ، موسسین باید عدم تشکیل شرکت را اعلام نمایند.

در هر یک از مجامع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت 3/2 رای حاضر در جلسه اتخاذ گردد. یکی از ویژگی های شرکت ها این است که شرکاء قصد مشارکت داشته باشند. در شرکتی که با سه دعوت حاضر نشود ، بهتر است آن شرکت تشکیل نشود. اما اگر حتی یک نفر بیاید و این یک نفر صاحب ثلث سرمایه شرکت باشد ، شرکت تشکیل می شود. پس در حد نصاب ، اکثریت رای مهم خواهد بود.

در واقع منظور حضور اشخاصی می باشد که سرمایه شرکت را متعهد کرده باشند. پذیره نویس به عنوان تعهد کننده سهام و موسسین هم جزء متعهدان سهام هستند.
به موجب تبصره ماده 75، در مجمع عمومی موسسین هر سهم دارای یک رای می باشد. یعنی هر سهم بیش از یک رای نخواهد داشت و هیچ کس را هم نمی توان از حضور در مجمع منع کرد.

در مجمع عمومی عادی و فوق العاده ، قانونگذار این تبصره را مقرر نکرده و این موجب تخلفاتی در اساسنامه می شود. در فرانسه در مجمع عمومی فوق العاده هم هر سهم دارای یک رای است.

البته ممکن است سهم تجزیه شده باشد و صاحبان سهم ترتیبی اتخاذ کرده باشند ، که این سهم به اجزاء کوچکتری تقسیم شود. اما افرادی که دارای قطعات سهم هستند ، همه با هم یک رای دارند. لازم به ذکر است که در عمل ، در شرکت ها سهام تجزیه نمی شود.

یکی از کارهایی که مجمع عمومی موسس باید انجام دهد،ارزیابی آورده های غیر نقدی است. قانون گذار در مواد 76، 77 و 78 لایحه قانونی تقویم واقعی سرمایه غیر نقد شرکت و بررسی مزایایی که موسسین برای خود در نظر گرفته اند ، پیش بینی نموده است.

به موجب ماده 76،هر گاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقدی داشته باشند ، موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسسین ، نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیارات مجمع عمومی موسسین قرار دهند. چنانچه موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند ، باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسسین تقدیم گردد.

به موجب ماده 77 ، صاحبان آورده غیر نقدی و همچنین کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند به هنگام رسیدگی مجمع موسسین به گزارش مربوط به موارد مذکور ، از حق رای محروم می باشند.

به موجب ماده 78، مجمع عمومی موسسین نمی تواند آورده های غیر نقد را بیشتر از مبلغ ارزیابی شده از طرف کارشناس رسمی وزارت دادگستری ، مورد قبول قرار دهد. زیرا اموال شرکت ، وثیقه طلب طلبکاران است. بنابراین،باید برای حفظ حقوق طلب کاران ، آورده غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری تقویم شود. البته دارایی و اموال غیر نقدی به کمتر از نظر کارشناس رسمی دادگستری می تواند تقویم شود اما بیش از آن نه.اگر آورده غیر نقدی کمتر از نظر کارشناس رسمی دادگستری تقویم شود در آن صورت شخصی که مال او به کم تقویم شده می تواند مابه التفاوت را بدهد و سهم را بگیرد و یا می توان اموال را پس بگیرد. هم چنین می توان به اندازه ای که اموال کم تقویم شده ، از تعداد سهام پذیره نویس کم کرد. در آن حالت ، در صورتی شرکت تشکیل می شود که این مابقی سهام خریداری یا تعهد کرده باشند.

به موجب ماده 81،قانون گذار به صورت آشکار و واضح اعلام می دارد ، گر کلیه سهام شرکت تعهد نشده باشد،شرکت تشکیل نمی شود.در این صورت دیگر پذیره نویسان می توانند به شرکت مراجعه نمایند و مبلغ پرداخت خود را پس بگیرند.

در جهت کسب اطلاعات بیشتر در مورد استعلام شماره ثبت شرکت به مقاله آن مراجعه نمایید.

متقاضیان محترم در صورت مواجه شدن با هر سوال یا موردی با مشاوران و کارشناسان کرج ثبت در ارتباط باشید.